Третья фаза украинской державности - период Директории УНР - была продолжением первой - периода Центральной Рады. Поэтому своей декларацией 26 декабря 1918 г. Директория восстановила законы УНР.

Ключевой внутренний вопрос, по которому между украинскими политическими партиями произошел раскол, сводился к тому, какой должна быть новая власть - парламентской демократией (как того хотел С.Петлюра) или разновидностью системы Советов (чего добивался В. Винниченко). Конфликт между фракциями распространился и на сферу внешних отношений. Петлюра хотел договориться со странами Антанты, а Винниченко склонялся к союзу с Советской Россией. Тем временем Красная Армия вела наступление на Украину с севера. С приближением большевиков Директория вела себя так, как действовала за год до этого Центральная Рада. В последние дни, что остались до падения Киева, Директория провела несколько символических демонстраций суверенности. 22 января 1919 г. она отпраздновала объединение УНР с новообразованной Западно-Украинской Народной Республикой (ЗУНР), которая возникла в Галичине на обломках Австро - Венгерской империи. Однако это было объединение лишь на бумаге. 2 февраля Директория бежала из Киева в Винницу. Столица была захвачена большевиками, которые до июня установили власть Советов на большей части Украины. В июне, однако, против большевиков выступила Добровольческая армия генерала А. Деникина. Выгнав красных с Украины, белые установили здесь свою диктатуру.

Директория считала главным противником бедую и красную Россию и ради победы готова была заключить военно-политический союз с Польшей. Но галичане главным противником считали поляков и для освобождения Галичины были готовы договориться с Деникиным. В конце ноября Армия УНР очутилась на Волыни в окружении большевиков, белых и по ляков. В этой ситуации Петлюра как "головний отаман" решил перевести армию на партизанские формы борьбы. Сам он выехал в Варшаву, где вел переговоры с правительством Польши.
Тем временем Красная Армия перешла в наступление против белых, снова заняла Киев и большую часть Украины. 22 апреля 1920 г. Петлюра подписал Варшавский договор с поляками, обещавшими ему военную помощь в борьбе против большевиков. За это "головний отаман" продал полякам Западную Украину.

25 апреля началось наступление польско-украинских войск в направлении Киева, 7 мая столица Украины была занята поляками. Но уже в начале июня Красная Армия перешла в контрнаступление, заставив польские и петлюровские части бежать на запад. В сентябре поляки нанесли поражение большевикам и оккупировали Западную Украину. 12 октября 1920 г Польша подписала Рижский договор о перемирии с Советской Россией и Советской Украиной, поставив войска УНР в безвыходное положение. 21 ноября 1920 г. Армия УНР перешла р. Збруч, и на польской территории украинские часта были разоружены и интернированы.

При всей серьезности внутренних недостатков украинского национально-освободительного движения решающими в его поражении стали внешние причины. В Западной Украине поражение ЗУНР объяснялось подавляющей силой поляков, вооруженных Антантой. В Восточной Украине путь к независимости преградила большевистская Россия. И хотя большевики своей политикой "военного коммунизма" отпугнули имущие слои украинской деревни, беднота была на их стороне. С помощью российских большевиков и Красной Армии сторонники Советской власти добились победы в гражданской войне.